巨额担保超公司净资产，协鑫能科收年报问询函，董秘任期未满便辞职

未满一年，沈强便因个人原因裸辞，背后缘由惹人遐想。

作者| 胜马财经 徐川

(资料图片)

编辑| 欧阳文

自2019年借壳霞客环保A股上市以来，协鑫能科（002015）已连续3年（2020年报、2021年报、2022年报）收到交易所年报问询函。

胜马财经获悉，5月22日，公司发布《深交所关于对协鑫能科2022年报问询函公告》显示，针对年报暴露出来的销售收入及毛利率大幅下滑、跨界锂矿是否合理及必要、巨额担保远超净资产、能否控制中金碳中和基金，以及使用权资产大减和在建工程暴增等七大类问题，交易所对协鑫能科发出“灵魂拷问”。

其中，2022年公司巨额担保已出现“超标”情况，但公司方似乎并不在意，今年计划继续对外担保，预计总额将达其净资产的2.5倍。

而就在公司尚未就问询函作出回复之际，6月2日晚，协鑫能科发布关于高级管理人员辞职的公告，今年49岁的董秘沈强向公司递交了辞呈。

核心收入及毛利率大降遭问询

据了解，协鑫能科主营业务为移动能源、清洁能源运营以及锂电资源材料，主要产品是电力、热力销售等。

据公司年报披露，2022年占总营收比重54.05%的电力销售，实现收入同比下滑13.22%至57.74亿元，毛利率同比下滑9.37个百分点至15.09%。

深交所首先针对协鑫能科的销售收入及毛利率大幅下滑的问题展开问询——要求公司结合产品售价、原材料成本、主要客户、在手订单变动情况，说明电力销售收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在进一步下滑的趋势或风险。

年报数据显示，2022年协鑫能科电力销售量98.31亿kWh，同比下降21.56%，蒸汽销售量1475.68万吨，同比下降8.73%。

对此，深交所要求公司说明相关细分业务销量同比下滑的原因，与同期销售收入变动是否匹配，以及营业成本中其他成本同比大增16.34%的原因及合理性。

跨界锂矿后“资金保障”存疑

公开资料显示，协鑫能科的实控人为朱共山，协鑫系资产版图中，除协鑫能科之外，还有光伏组件大户协鑫集成，以及两家港股上市公司协鑫科技和协鑫新能源。4家上市公司主营业务几乎覆盖整个光伏新能源产业链，从上游硅料、硅片到下游光伏组件、储能等。

值得注意的是，协鑫系去年还赋予了协鑫能科另一使命：向锂电赛道进军，掌控上游锂矿资源，补足其移动能源“故事”中的关键一环。其中协鑫能科与锂电龙头宁德时代之间爆发的“天价锂矿”斯诺威股权之争尤其引发关注。

目前在锂矿资源的布局方面，公司与Zim-Thai Tantalum(Private)Limited公司签署了共同投资开发在津巴布韦马尼卡兰省的EPO1780锂矿资源合同，以及取得四川眉山年产3万吨电池级碳酸锂锂盐生产加工的相关批文手续，但这与协鑫系的此前的预期存在出入。协鑫能科曾在年报中也坦承：公司锂电资源材料业务属于培育性发展业务。

布局锂矿资源一事，也成为了交易所关注的又一大重点。

深交所要求公司结合锂材料行业竞争格局及门槛，补充说明公司是否具备相应资质、专业技术人才及管理人才和技术储备、客户渠道，说明公司锂材料业务与主营业务的关联性与协同性。

同时深交所还要求公司结合货币资金、财务状况、融资渠道、融资能力、重大资金支出安排，说明锂矿、锂盐项目具体建设时间规划、投资进度、截至目前进展情况；锂矿、锂盐项目是否具备明确、可靠资金来源，投资相关项目是否具备商业合理性及必要性，相关决策是否审慎、合理。

巨额担保潜在风险继续扩大

更令人吃惊的是，净资产仅103亿元的协鑫能科，今年竟然准备为旗下近百家子公司提供262亿元担保，对外担保总额是其净资产的2.5倍，严重违反了证监会相关规定，其对资金的渴求可见一斑。

年报数据显示，2022年公司实际担保余额合计118.96亿元，占公司净资产的 115.11%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为79.70 亿元。

今年4月27日，公司披露《关于2023年度对外担保额度预计的公告》显示，今年公司拟为98家控股子公司提供261.95亿元担保额度，占净资产比例253.47%，拟为5家合营或联营公司提供20.6亿元担保额度，占净资产比例19.93%。

根据证监会、国资委2018年6月发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，其中上市公司对外担保应遵守以下规定：

1、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

3、对外担保须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

显然，协鑫能科已经严重违反了上述相关规定。但在公司的担保公告中，并未提及公司对违规情况的认识，也未给出如何整改的行动方案，或许连协鑫能科自身也并未认识到，上述巨额对外担保已经构成严重违规。

对于巨额担保潜在的巨大风险，监管层应该比谁都清楚。

深交所要求协鑫能科说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平。

深交所还要求公司结合被担保人财务和运营状况、偿债能力及公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响，存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保？担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则？风险是否可控？是否损害上市公司利益？同时深交所还要求年审会计师核查并发表明确意见。

需要提及的是，协鑫能科控股股东还面临质押率高企问题。据2022年报披露，公司控股股东天津其辰投资质押率高达99.99%，而一致行动人协鑫创展控股质押率则达到100%。一旦跌破平仓线且没有补充质押物，公司有可能存在实际控制权发生变更的风险。

董秘任期未满便辞职

6月2日晚，在协鑫能科年报问询函回复尚未出炉之际，公司公告称，董事会于2023年5月31日收到沈强提交的书面辞职报告。沈强因个人原因，申请辞去公司副总裁兼董事会秘书的职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。

公司2022年年报显示，沈强1973年出生，曾任西安交通大学院党委秘书、团委书记，中纺投资发展股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表、董事会办公室主任、总经理助理、董事会秘书，上海益胜投资有限公司法人兼总经理，现任协鑫智慧能源（苏州）有限公司副总经理，协鑫能源科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书。

2022年08月31日，经过董事会聘任的方式，沈强成为上市公司董事会秘书兼任副总裁职务，原定任期是到2025年8月30日，而如今未满一年，沈强便因为个人原因裸辞，背后的原因难免惹人遐想。

通常来讲，董事会秘书负责管理公司办公室部门，日常负责处理公司信息披露事务、协调公司与投资者之间的关系、筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料等，而对于监管部门发来对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

不过目前来看，协鑫能科的问询函回复恐怕要变更负责人了，至于最终的回复质量，也只能由下一任董秘来严格把关了。

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