重庆建工: 重庆建工关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告_环球聚焦

证券代码：600939   证券简称：重庆建工   公告编号：临 2023-035

(资料图)

转债代码：110064   转债简称：建工转债

       重庆建工集团股份有限公司

  关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   ●交易简要内容：为弥补参股公司重庆通粤高速公路有限公司

（以下简称“通粤高速”）运营初期资金缺口，重庆建工集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）和重庆高速公路集团有限

公司（以下简称“重庆高速集团”）作为通粤高速股东，拟按持股比

例向通粤高速提供财务资助。其中重庆建工持有通粤高速 43%股份，

拟提供财务资助不超过 5,160 万元（币种人民币，下同，具体金额以

正式签订的协议为准），期限为三年，年利率为 4.05%，按季付息，

到期还本。

   ●通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控

股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司

从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为

关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

   ●2023 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通

过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。根

据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事

项尚须提请股东大会审议。

   ●过去 12 个月，公司与通粤高速发生类别相关的关联交易，累

计金额为 3,440 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产

的 0.39%。

   一、关联交易概述

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资成立通粤高速。为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2023 年 6 月

《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公

司按出资股权比例，向通粤高速提供财务资助不超过 5,160 万元（具

体金额以正式签订的协议为准），期限为三年，年利率为 4.05%，

按季付息，到期还本。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票赞成。公司全体独立

董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。根据《上海证

券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚须提请

股东大会审议。

  过去 12 个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联

人发生类别相关的关联交易，累计金额为 3,440 万元，累计金额占

公司最近一期经审计净资产的 0.39%。本次关联交易不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本工商信息

（重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述

项目公路进行经营和管理

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   （二）关联关系说明

   通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股

企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从

谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关

联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

   （三）关联方最近一年一期经审计主要财务指标

   截止 2022 年 12 月 31 日，通粤高速资产总额为 407,061.06 万元，

净资产为 72,439.05 万元，2022 年实现营业收入 9,389.98 万元，净利

润-17,599.61 万元，资产负债率为 82.20%。

   截止 2023 年 3 月 31 日，通粤高速资产总额为 403,610.94 万元，

净资产为 69,422.38 万元，2023 年 1-3 月实现营业收入 3,135.04 万元，

净利润-3,391.23 万元，资产负债率为 82.80%。

   经查证，通粤高速信用情况不存在异常。

   （四）重庆建工上一会计年度对通粤高速提供的财务资助为

能及时清偿的情形。

   （五）被资助对象的其他股东的基本情况

控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通

基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资

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源开发及运营管理

股份，为公司第二大股东，且重庆高速集团副总经理李海鹰任公司

非独立董事，构成了公司的关联方。

  三、关联交易的基本情况

 （一）交易标的和交易类别

  交易标的：股东借款

  交易类别：向关联方提供财务资助

  （二）交易的主要情况

 为弥补通粤高速运营初期资金缺口，以各股东按其持股比例提

供财务资助的形式投入通粤高速，投入资金主要用于偿付银行贷款

本息及部分工程结算款。

 （三）关联交易协议的主要条款

 甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司

 乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司

定承担赔偿责任。

 （四）定价依据

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  根据协议，通粤高速按照年利率 4.05%向公司支付资金占用费。

本次借款年利率参考中国人民银行公布的 LPR，定价原则合理、公

允，且风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益

的情形。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺

口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供

的，且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大

不利影响。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对

借款的使用监管，同时密切关注通粤高速经营和财务状况，确保风

险总体可控。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司董事会审议程序

了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议

召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事

李海鹰先生回避表决，八名非关联董事均投票赞成。公司审计委员

会审议了本议案，并出具同意本次关联交易的书面审核意见。公司

全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。根据

《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项

尚须提请股东大会审议。

  （二）公司董事会发表意见如下：

  通粤高速主要从事高速公路业务，符合国家政策导向，目前处

于运营期。公司对通粤高速提供财务资助，有助于参股公司持续稳

健开展正常生产经营活动，不存在损害公司和中小股东利益的行

为，符合公司整体利益。本次财务资助不会对公司的日常生产经营

产生重大影响，公司也密切关注通粤高速经营和财务状况，认为总

体风险可控。公司董事会同意本次财务资助事项。

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  （三）公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表如下独立

意见：

  本次公司拟向参股公司提供财务资助，主要用于弥补其运营初

期的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，公司按出资比例对

其进行财务资助，借款利率参考 LPR，定价原则合理、公允，不存

在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会在

对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同

意，议案还将提请股东大会审议，审议和表决程序符合《公司法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《公司章程》的有关规定。本次财务资助暨关联交易事项风险整体

可控，因此公司独立董事同意本议案，并同意将该议案提请股东大

会审议。

  六、累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，公司对合并报表外的公司提供财务资助

总余额不超过 12,040 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不

高于 1.35%；公司控股子公司未对合并报表外的公司提供财务资

助；公司不存在逾期未收回的金额。

   特此公告。

                重庆建工集团股份有限公司董事会

                       二〇二三年六月九日

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